Um trauma de infância atormenta Kusakabe Noboru, um calouro da universidade em Tokyo, que tem medo de mulheres, especialmente a com peitos grandes. Falar com elas, ou até mesmo tocá-las está fora de questão, é por isso que ele ainda continua um virgem. Depois de outra noite em que eles falham em flertar com outras mulheres, Noboru e seu único amigo Takahashi observam um prédio incrivelmente grande chamado Devil Ecstasy. Eles descobrem que aquilo é um bordel e Takahashi convence Noboru a usarem essa oportunidade para perderem a virgindade…